Por Eduardo M. Favier Dubois[1]

Las medianas empresas tienen ahora la posibilidad de organizarse o de transformarse en “sociedades anónimas unipersonales” (SAU) sin un incremento significativo en sus costos de funcionamiento.

En efecto, la reciente ley 27.290 (B.O. 18-11-16) ha modificado algunos artículos de la ley general de sociedades (19.550) suprimiendo el requisito de que las SAU deban tener tres directores (art. 255) y tres síndicos (art.284) como antes se exigía desde la vigencia de esta nueva figura en agosto de 2015 (ley 26.994)

En consecuencia, las medianas empresas podrán adoptar el tipo de “sociedad anónima unipersonal” (SAU) teniendo un solo director y un solo síndico.

Las ventajas de la sociedad anónima unipersonal son evidentes en tanto permite sincerar la titularidad única de una empresa evitando tener que acudir a “socios aparentes”, “testaferros” o “familiares” que son generadores de problemas.

Por otra parte, la SAU permite acotar los riesgos empresarios de cada unidad de negocios ya que ni las obligaciones comerciales, laborales y tributarias de la sociedad, ni su quiebra, se transmiten al socio único mientras se cumplan en forma y fondo los requisitos legales. Tampoco hay un límite de la cantidad de SAU que puede constituir una persona humana o jurídica.

En cuanto a los costos, si el accionista es el único director y si el único síndico ya es el contador de la empresa, no se advierte un incremento por honorarios.

Es verdad que la ley mantiene el requisito de la “fiscalización estatal permanente” (art. 299 inc. 7º LGS), pero en la medida que las formalidades societarias y contables se encuentren ya al día no se ven inconvenientes en que la sociedad cumpla con las reglas específicas de esa fiscalización.

Cabe recordar que los restantes requisitos de la “sociedad anónima unipersonal” son relativamente simples: como todas las S.A. se constituyen por escritura pública (art. 165) y con un capital mínimo de $ 100.000 (art.186); no puede ser único socio otra sociedad anónima unipersonal (art.1º), la denominación debe incluír las palabras “sociedad anónima unipersonal”, su abreviatura o la sigla “S.A.U.” (art. 164); y la integración de todos los aportes debe ser en un 100% al momento de la constitución (art.187).

Se advierte entonces que las sociedades anónimas unipersonales, que por sus costos de funcionamiento sólo eran útiles hasta ahora para las filiales de empresas extranjeras y para las grandes empresas nacionales, ya están a disposición de las medianas empresas, o sea de aquellas cuyo volúmen de negocios y profesionalización les permiten mantener una regularidad societaria y contable que puede ser fiscalizada por la Inspección General de Justicia.

Lo que queda pendiente es la problemática de la limitación de la responsabilidad del empresario individual titular de una “pequeña empresa”, pero para eso ya tiene estado parlamentario un proyecto de ley de “Sociedad por Acciones Simplificada” (SAS). Será cuestión de esperar.

[1] Doctor en Derecho y Profesor Titular de D.Comercial (UBA). www.favierduboisspagnolo.com